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　　私募基金管理人失联已成为私募行业纠纷高发情形，不仅导致基金财产面临清算，更使得投资人维权陷入“主体失能、路径模糊、权责不清、无法可依”的困境。《私募投资基金备案指引——私募投资基金变更管理人（2025年修订）》（以下简称《变更管理人指引》）的出台，为管理人失联后的基金治理提供了新的制度路径。本文结合笔者代理的相关案例（2025年10月被北京金融法院与中国证券投资基金业协会联合发布为《私募投资基金典型案例》之一，以下称“典型案例”），立足新规，从私募投资人维权的现实困境出发，系统梳理管理人失联后维权的法律依据、实操路径，为私募投资者高效维权提供实务参考，并分析了新规对维权机制的优化与仍存的完善空间。

　　近年来，随着私募行业监管趋严与市场洗牌加剧，部分私募基金管理人因经营不善、违规操作或恶意“跑路”等原因失联。相关私募基金停摆。投资人面临本金损失、而且维权无门的风险。据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）数据显示，截至2025年9月22日，已注销私募基金管理人24061家，大量投资者陷入“管理人失联—基金停摆—清算受阻—维权困难”的恶性循环。

　　在《变更管理人指引》出台前，我国现行法律对管理人失联后的基金处置缺乏明确规定。投资人主要通过基金份额持有人大会决议清算、委托托管人履职或直接诉讼等方式维权，但实践中面临“授权合法性争议、诉讼主体适格性存疑、信息获取困难”等多重障碍。笔者代理的典型案例中，投资人通过两层基金份额持有人大会授权，代表基金向某银行主张信息披露的维权路径，虽最终获得法院支持，但诉讼过程中遭遇被告以“清算组成立合法性”、“诉讼主体资格”等理由多重抗辩，凸显了旧有维权模式的复杂性与高成本。

　　《变更管理人指引》首次明确了管理人失联后私募基金变更管理人的具体规则，为投资人维权提供了新的制度选择。本文结合典型案例与新规内容，深入探讨管理人失联后投资人的维权法律实务问题，为破解维权困境提供切实路径。

　　根据中基协颁布的《私募基金管理人失联处理指引》，管理人失联的认定需满足以下条件：一是中基协通过管理人登记的电话、电子邮件、短信等联系方式无法取得有效联系；二是公告发出后 5个工作日内仍未与中基协取得联系；三是公示满 1个月后未主动联系协会并提供有效证明材料，中基协将注销其管理人登记。

　　在典型案例中，基金管理人于2018年6月被中基协列入拟失联私募机构名单，后因未在规定期限内联系协会，被注销管理人登记，符合法定“失联”认定标准，成为投资人启动维权程序的前提。

　　契约型私募基金以基金合同为核心构建法律关系，基金管理人是法定的对外行权主体。管理人失联后，基金失去合法的代表主体，而契约型基金本身并非独立民事主体，无法直接以自身名义主张权利。投资者虽为基金财产的最终权利人，但缺乏直接对外行权的法律依据，导致基金清算、债权追偿等维权程序难以启动。

　　投资者通过基金份额持有人大会决议清算、推选代表维权时，常面临程序合法性的质疑。在典型案例中，相关交易对手抗辩认为“基金份额持有人大会召集、决议的合法性存疑，清算组成立程序无明确法律依据”，即便投资人提交了表决票、授权委托书等证据，仍需通过诉讼程序确认决议效力，增加了维权成本与时间成本。

　　管理人失联后，投资人往往无法获取投资人名单及联系方式、基金投资标的、资金流向、底层资产状况等关键信息。而托管人仅负责基金财产的保管与资金监督，不掌握基金投资决策、交易文件等核心资料；交易对手方以“合同相对性”、“保护第三方隐私”为由拒绝提供信息，导致投资人维权缺乏必要的证据支撑。

　　旧有制度下，投资人维权路径包括“要求托管人履职”、“提起清算诉讼”、“主张管理人违约赔偿”等，但均存在局限性：托管人无主动清算或追偿的法定义务；清算诉讼需先确认清算组合法性；管理人失联，伴随的往往是财产转移，主要负责人“跑路”，违约赔偿诉讼往往因“执行无财产”而难以实现维权目的。

　　（一）在现行法律体系没有明确规定的情况下，可从法律关系及基金产品属性、契约型基金的构造等角度，对基金份额持有人大会的功能及权限予以明晰

　　1.从法律关系、基金产品属性及授权事项性质看，在基金合同到期、管理人失联并被注销的情况下，基金份额持有人应有权集体决定基金终止后的相关事宜。

　　《证券投资基金法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”《中华人民共和国信托法》第二条规定，“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”总体而言，私募基金法律关系的本质是投资人与基金管理人之间的基金信托关系，其中，基金份额持有人既是委托人又是受益人，基金管理人作为受托人，为投资人的利益对基金财产进行管理；托管人为基金提供托管服务，负有安全保管基金财产、对管理人行为进行监督制约等义务。在此种关系构架中，考虑到以下几方面因素，在管理人失联、基金合同符合终止条件的情况下，基金份额持有人除有权集体作出基金终止和清算决定外，亦应有权依法成立清算小组并决定对外以适当主体、适当方式处理基金后续清理事宜：其一，基金份额持有人同时作为委托人和受益人，系基金剩余财产利益的直接归属方，是基金剩余财产的最终权利人，基金财产的最终状态与其具有最直接的利益关系；其二，基金合同终止后的债权清理及清算事项属于清算类、维护类事项，其性质有别于必须借助管理人专业优势从事的、旨在获得财产增值的投资管理活动；其三，依照《证券投资基金法》以及基金合同的一般规定，基金清算组成员通常除基金管理人以及相关的中介服务机构外，还包括基金托管人，如托管人作为受托人参与清算，能够继续发挥对财产处置主体的监督制约及对基金财产的安全保障功能，故管理人的缺失不影响清算小组主体功能发挥以及清算程序的推进。此外，因投资基金产品而构建的信托关系的最终目的在于为基金份额持有人谋取投资收益，在私募基金合同存续期满及基金清算阶段，如管理人失联且更换新的管理人存在机制保障不足和现实困难，由基金份额持有人在托管人的参与下直接处理相关事项有利于信托目的的实现。典型案例中，成立清算组、授权代表参与下层基金清算、授权代表对外提起民事诉讼，均属于清算阶段的必要事项，故均应属于基金份额持有人有权集体决定的事项范围。

　　2.从基金份额持有人大会的功能看，集合性投资架构下，份额持有人大会应有权代表投资人集体意志就对外行权事项作出决议。

　　《证券投资基金法》第四十六条规定，“基金份额持有人享有下列权利：(四)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；(五)对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。”第四十七条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：(一)决定基金扩募或者延长基金合同期限；(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；(三)决定更换基金管理人、基金托管人；(四)决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他职权。”第四十八条规定，“按照基金合同约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：(一)召集基金份额持有人大会；(二)提请更换基金管理人、基金托管人；(三)监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；(四)提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他职权。前款规定的日常机构，由基金份额持有人大会选举产生的人员组成；其议事规则，由基金合同约定。”第四十九条规定，“基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。”此外，《证券投资基金法》第九章还对基金份额持有人大会的召集、通知、会议方式、参会及表决等事项做了具体规定。

　　可见，基金份额持有人大会是基于集合性基金产品中投资人众多、分散的特点，为投资人集体决策及基金内部治理需要而设立的集体决策机构，其功能在于通过集体意志的形成机制行使投资人对管理人、托管人的监督制约权利，维护全体投资人的合法权益。按照上述《证券投资基金法》对公募证券投资基金的规定，在基金正常运行过程中，基金份额持有人可以对除基金正常投资管理活动之外的、涉及自身利益的重大事项，按照特定程序和表决原则进行决策；除法定职权外，可由基金合同约定其他职权。基金份额持有人大会在合法权限范围内经过正当程序作出的符合份额持有人集体利益的决议，对基金份额持有人以及管理人、托管人(如有关于通知的约定应符合相关合同约定)均具有法律效力。

　　对私募基金而言，无论从其与公募基金的共通性、对投资人保护的需求，还是从行业规范性文件的要求看，此种基金治理及投资人权益保障的机制设置，亦应同样适用于私募基金，即在集合性基金合同架构下，基金份额持有人大会依法依约作出的决议即代表基金份额持有人的集体意志。基于前述分析，基金合同终止及后续清算、对外诉讼事宜应属于基金份额持有人大会的决议事项范围。

　　《变更管理人指引》的核心突破在于从刚性管制转向弹性治理，构建了更适配市场实际的变更机制。

　　其一，充分尊重意思自治，取消“变更管理人需经2/3以上份额持有人同意”的强制要求，允许基金合同自主约定表决规则，并明确新设基金需嵌入“生前遗嘱”条款，提前预设管理人失能后的决策流程、清算方式等核心事项，从源头破解治理僵局。

　　其二，优化程序效率，删除原管理人解除协议证明等实操障碍，明确新管理人报送材料时可通过公证或法律意见书强化合规性，且取消管理人失联期间变更中止的规定，大幅压缩办理周期。

　　其三，扩大适用范围，允许未完成清算的基金变更管理人，有条件放开风险处置类基金的类型限制，填补了存量风险化解的制度空白。

　　《变更管理人指引》的落地仍需基金合同与实践操作的精准衔接。投资者层面，应在基金合同中细化新任管理人遴选机制、投资者代表权责边界等条款，将立法的原则性要求转化为可执行的权利义务约定；机构层面，托管人需强化履职监督，在管理人失能时及时启动变更程序，交易对手方则应遵守底层协议中的“变更承受条款”，配合新任管理人调取资料、办理账户变更等事宜。监管与司法层面，需持续完善案例指导机制，针对高风险基金无人接手、代表履职失范等潜在问题，形成“制度+案例”的双重指引体系。

　　结合典型案例经验与《变更管理人指引》新规，笔者认为，投资者可通过以下实操路径维权：

　　1.向中基协查询管理人备案状态，确认其是否被列入失联名单或注销登记，获取官方公示文件；

　　2.联系基金托管人，核实基金财产状况、资金流向及托管人已掌握的投资文件；

　　3.收集基金合同、认购凭证、持有人名单及联系方式等材料，为后续决策程序提供依据。

　　管理人失联认定条件满足后，投资人维权的首要前提是通过基金份额持有人大会形成集体意志，明确维权路径与授权主体。这一过程的合法性直接决定后续维权行为的效力，核心需满足以下要件：

　　根据《证券投资基金法》第四十六条、八十三条等规定，代表基金份额 10%以上的投资人有权自行召集份额持有人大会，投资人自行召集持有人大会，并明确会议议题，如“是否变更管理人”、“是否启动清算程序”等。

　　比如，在典型案例中，代表基金份额10%以上的私募基金投资人按照上述规定以及基金合同赋予的权利，符合召集主体资格；并按照相关程序，召集人需在会议召开前10个工作日通知全体投资人，明确会议时间、地点、审议事项及表决方式，确保投资人的知情权与参与权。

　　份额持有人大会的决议事项需限于法律规定与基金合同约定的范围，主要包括终止基金合同、成立清算组、授权代表维权等与基金清算相关的事项，若选择直接清算：需决议成立清算组（成员可包括持有人代表、托管人、中介机构，具体以相关基金合同约定为依据），授权清算组对外主张权利（如信息披露、底层资产追偿）。典型案例中，大会决议明确了终止基金运作、成立清算组并授权投资人代表提起诉讼等议题，均属于为实现基金债权回收与清算的必要事项，未超出合法权限范围。

　　份额持有人大会决议的通过需满足法定或约定的份额比例要求。典型案例中，各基金份额持有人大会采用通讯表决方式，出席会议的投资人所持份额占基金总份额的 2/3 以上，决议经出席投资人所持表决权的 2/3 以上通过，符合《证券投资基金法》及基金合同的约定。此外，投资人需提交签字确认的表决票、身份证复印件及相关证明材料，确保表决意思的线.授权代表的资格应符合“利益关联性”与“授权明确性”要求

　　首先，授权代表应是基金份额持有人或清算组成员，与诉讼结果存在直接利益关联，确保其积极履行维权职责。此外，应限制授权代表的权利滥用行为，明确其忠实义务与勤勉义务。例如，代表在诉讼过程中不得擅自放弃、变更诉讼请求，不得与对方当事人恶意串通损害基金利益；诉讼费用应从基金财产中列支，代表不得自行收取额外报酬。若授权代表存在违规行为，份额持有人大会有权通过决议更换代表，并追究其赔偿责任。

　　典型案例中，原告投资人作为案涉fof基金的投资人，同时担任基金清算组成员，其自身利益与基金债权回收直接相关，具备代表资格的正当性。其次，授权代表的授权应明确具体，包括诉讼权限范围、代理期限、权责划分等内容。份额持有人大会应通过提案明确授权代表“有权代表基金提起诉讼、接收诉讼材料、参与调解和解”，并由其他清算组成员出具书面授权委托书，避免了授权模糊导致的权利滥用风险。

　　授权代表诉讼的诉讼请求应与基金清算的核心需求直接相关，避免超出合理范围。实践中，投资人的核心诉求通常包括“获取基金投资相关信息”、“追讨到期债权”、“追究管理人或交易对手方的违约责任”等。这些诉求均属于基金清算的必要环节，具有适当性。在典型案例中，基金代表提出的诉讼请求均围绕底层资产的追偿、委托贷款合同的履行情况，包括索要《提款通知书》、贷款先决条件材料、催收通知书及签收情况，均是基金确认债权、推进清算的关键信息，诉讼请求具有明确的针对性与合理性。反之，若代表提出与基金清算无关的诉讼请求，如要求交易对手方承担惩罚性赔偿、超出合同约定范围主张权利等，则可能因缺乏事实与法律依据被法院驳回，同时浪费基金财产及司法资源。故而，份额持有人大会在授权时应明确诉讼请求的范围，代表应严格按照授权范围提出诉求，确保诉讼行为的适当性。

　　授权代表诉讼的核心是维护全体份额持有人的集体利益，代表在行使权利时应兼顾个体利益与集体利益的平衡。实践中，可能存在部分持有人对诉讼策略、和解方案存在异议的情况。代表应通过合理方式征求全体持有人意见，避免单方决策损害少数持有人利益。因此，份额持有人大会要规范代表的权利边界，避免其滥用信息优势谋取私利。

　　例如，在诉讼过程中涉及和解、调解的，应将和解方案提交份额持有人大会（或日常机构）表决，经代表 2/3 以上份额的持有人同意后方可实施；诉讼结果应及时向全体持有人披露，接受投资人的监督。

　　向中基协提交变更管理人备案申请，提交材料包括持有人大会决议、新任管理人资质证明、基金财产接管方案等；

　　新任管理人备案完成后，授权其接管基金财产，开展底层资产核查、债权追偿、信息披露等工作。

　　向交易对手方（如委托贷款银行、投资标的公司）主张信息披露义务，要求提供合同履行相关资料（参考典型案例中诉讼请求）；

　　对底层资产进行清查、变现，向违约方（如借款方、违规管理人）提起诉讼或仲裁，追讨基金财产；

　　投资者代表（经持有人大会授权）以私募基金名义起诉交易对手方，主张信息披露或债权清偿；

　　若托管人存在失职行为（如未履行监督义务），可将托管人列为共同被告，要求其承担连带赔偿责任。

　　在私募基金的实际处置与维权操作中，情况往往远比上述的理论推演更为错综复杂。多数情况下，私募基金管理人一旦出现失联情形，往往会伴随一系列连锁风险问题的集中爆发：不仅与底层资产投向相关的合同协议、基金投资人名册、资金划付凭证等核心基金资料会出现毁损、灭失或隐匿的情况，还极易发生基金财产被挪用、侵占甚至转移的恶性情形。面对此类多重风险交织的局面，投资人难以依靠单一维权手段解决问题，必须结合该只基金的产品备案信息、资金流向轨迹、底层资产现状等具体情况，制定并选择多元化的复合型维权路径。

　　无论是变更管理人还是清算程序，均需按照基金合同约定及《私募投资基金信息披露管理办法》，定期向投资者披露进展情况，包括持有人大会决议、资产核查结果、诉讼进展等，保障投资者的知情权与监督权。

　　私募基金管理人失联后的投资者维权，是兼具复杂性与紧迫性的实务难题，既需要尊重基金合同的意思自治，也依赖于法律制度的完善与司法实践的创新。典型案例中通过确认持有人大会决议的合法性，为管理人失联后投资者的集体维权提供了司法样本；而《变更管理人指引》的出台，则从制度层面构建了“更换管理人”的新路径，进一步丰富了投资者的维权选择。

　　实践中，投资者应结合基金实际情况，优先通过“内部决策+新规路径”的方式选择维权路径：对于具备持续运作可能的基金，选择变更管理人实现资产增值；对于无持续运作必要的基金，通过清算组高效处置资产。同时，监管部门应加快完善配套制度，解决新任管理人遴选、交易对手方配合等实操难题，形成“投资者自治、监管引导、司法保障”的多元维权体系，切实保护私募投资者的合法权益。同时，建议最高人民法院出台司法解释或指导性案例，明确授权代表诉讼的裁判标准，包括代表诉讼主体资格的认定、大会决议的效力判断、诉讼请求的审查范围等，避免出现“同案不同判”的情况。

　　李静，德恒青岛办公室合伙人；李静律师深耕金融法律服务领域多年，专注于私募基金纠纷解决、金融不良资产收购与处置等核心业务。其代理的私募基金相关案件，被北京金融法院与中国证券投资基金业协会联合发布为典型案例，具备丰富的司法实践经验与行业前沿视野。同时担任多家大型企事业单位常年法律顾问，为客户提供精准、高效的法律解决方案。

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